会社法改正

平成26年会社法改正について

平成26年会社法改正により、株式会社の設立登記申請時に影響を及ぼす点は、大きく分けて以下の3点と考えられます。

 

1.監査役の監査の範囲が会計限定の場合のその旨の登記

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある場合には、その旨の登記が必要となります。
なお、改正法施行時にその旨の定款規定がある会社は、最初に監査役の就任又は退任が生ずる時までは登記をすることを要しません(改正法附則22条2項)。施行後にその旨の定款変更をした場合は、定款変更の効力発生によって登記する義務が生じます(改正法附則22条2項)。

 

2.責任限定契約締結の際の社外取締役及び社外監査役の旨の登記の廃止

取締役のうち、社内取締役であっても業務執行を行わない取締役であれば責任限定契約を締結することができるように改正されました。
また、監査役はもともと業務執行を行わないので、常勤監査役か社外監査役かどうかを問わず責任限定契約を締結することができるようになります。

 

そのため、責任限定契約締結の対象が拡大し、社外取締役及び社外監査役である旨を登記する意味がなくなったため、その旨の登記が廃止されました(現911条3項25、26号の削除)。

 

なお、今回の改正で社外取締役及び社外監査役の旨の登記が廃止されるのは責任限定契約の場合のみであり、以下の場合の社外役員の登記は必要となります。

・監査役会設置会社の社外監査役の登記(改正911条3項18号)
・特別取締役による議決の定めがある場合の社外取締役の登記(改正911条3項21号ハ)
・監査等委員会設置会社の社外取締役の登記(改正911条3項22号ロ)
・指名委員会等設置会社の社外取締役の登記(改正911条3項23号イ)

 

3.従来の委員会設置会社の名称変更並びに監査等委員会設置会社の創設

従来の委員会設置会社の名称が指名委員会等設置会社に変更されたが、その他の登記事項には変更がないので、設立時には会社状態区の指名委員会等設置会社である旨の登記部分のみが変更になります。

 

また、指名委員会等設置会社と監査役会設置会社の中間形態ともいえる監査等委員会設置会社が創設されました。監査等委員は株主総会で取締役兼監査等委員として3名以上選任され、その過半数は社外取締役である必要があります。


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